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昆药集团股份有限公司

归档日期:04-20       文本归类:黄藤      文章编辑:爱尚语录

  个人养老投资新时代,40家养老目标基金PK,你会选择哪一家?【寻2019基金业引领者】

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,扣除回购专户中的股份数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

  公司主要从事药品研发、制造和销售的医药制造业企业,公司在全国工商联医药业商会举办的2017年度中国医药行业最具影响力榜单评选中获“中国医药制造业百强企业”称号,名列第32位,公司(含在控股股东华立医药集团有限公司的统计口径内,包含昆药集团和健民集团两家上巿公司)在工信部2017年度医药工业百强榜中排名第44位。公司旗下拥有昆中药、贝克诺顿、昆药商业等多家医药领域的控股公司,根据主营产品及业务的不同,公司现有主要业务划分为植物药、传统中药、化学药及医药流通四大板块,具体如下:

  公司的植物药平台以母公司为核心企业,地处植物资源尤为丰富的云南,长期致力于植物药的研究开发。多年来,公司以“绿色昆药,福祉社会”为主旨,以天然来源物质为主导,结合提取、化学合成、结构改造等现代制药技术,第一家先后成功开发上市了主要成分为三七提取物、三七总皂苷的血塞通系列中药制剂、全合成化合物天麻素的天眩清系列化药制剂、黄花蒿提取的单一化合物青蒿素及其衍生物蒿甲醚、双氢青蒿素等的青蒿系列化药制剂。产品涵盖心脑血管(聚焦脑卒中)、抗疟疾、抗痛风等领域。持续推进“双轮驱动”营销战略落地。产品主要通过处方药途径推广。在药品营销过程中,公司始终坚持以提供安全、卓越的具有临床价值的产品为核心,学术推广为导向,一方面不断完善产品基础及临床研究,获得真实可靠的产品研究数据和循证医学证据;另一方面不断加强营销队伍的专业化推广,通过各层级学术会议等形式做好产品及疾病治疗的再教育,使公司产品在临床得到认可。

  精品国药平台以昆中药为承载主体,昆中药,全称昆明中药厂有限公司,肈起于1381年,已有638年历史,是国内可追溯历史最悠久的中药制药企业。2011年,商务部认定为“中华老字号”企业。2014年12月,“中医传统制剂方法(昆中药传统中药制剂)”正式入选第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。2015年,入选昆明市市长质量奖。2018年,“昆中药”被认定为中国驰名商标。主要业务涉及中成药、中药饮片、原料药及制剂研发、制造与销售;另外还包含大健康产品、保健食品、日用百货等销售。公司现有批准文号140个,独家品种21个。紧密围绕“聚焦中成药,拓展大健康”的企业定位,聚焦黄金战略、KA战略、昆中盟战略、昆仑战略“四大核心战略”,并全力搭建营销、生产、大健康、电商“四个核心平台”,竭力精耕细作医药市场。始终坚持以用户为中心,积极实施以处方药与OTC并重、省内与省外并重的营销战略,全力打造舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒、板蓝清热颗粒、清肺化痰丸、暖胃舒乐颗粒、止咳丸、蒲公英颗粒等黄金战略品种。

  贝克诺顿是公司化学药平台支柱企业,以“自营+精细化招商”双轮驱动的大型专业化CSO平台为目标,建立以学术推广为核心的慢病管理平台。公司秉承“普及全球医药成就”的信念,坚持引进世界“优质好药”和“经典处方”,致力于让每一个病患者拥有平等的健康权利。主要从事以化学药为主的药品研发、制造和专业化学术推广业务,依托丰富的产品引进和注册经验,代理销售国外高端产品。公司目前的产品主要涉及1.抗生素领域:包括国内首仿的阿莫西林,舒美特系列(原研进口,阿奇霉素一致性评价参比制剂);2.骨质疏松和CKD-MBD领域的阿法迪三胶囊(以色列原研进口,国内分装,一致性评价参比制剂);骨关节领域的阿尔治(玻璃酸钠注射液,日本原研进口);免疫抑制及移植领域的诺顿(吗替麦考酚酯分散片,KBN自产)以及妇科、儿科等领域产品。贝克诺顿产品以专业的学术推广为主,为医疗机构、医生、患者提供专业的药学服务,为“优质好药”和“经典处方”在中国及东南亚市场的普及、应用发挥着积极作用。

  昆药商业是公司旗下重点医药流通平台,在商务部发布的2018年药品流通行业运行统计分析报告中,昆药商业在全国医药批发企业主营业务收入前100企业中位列59位,在云南省医药流通企业中位列第三。已在云南省内构建了完善的医药分销网络,并拥有部分主流药品的云南省总代资源。通过在仓储、物流、信息化建设等领域不断升级改造,融入互联网思维,持续投入,逐步提升商业流通领域的行业竞争力,成为在云南省基层医疗机构最主要的服务商。

  医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响,与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命和健康息息相关,医药的需求相对刚性和稳定,使得医药行业成为弱周期性行业。医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。从中长期来看,伴随着经济的持续增长、医疗保险体系的逐渐完善、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强,我国医疗资源、医药行业都将保持着稳健高速的增长,发展空间巨大。

  处方药业务在政策引导下向创新驱动转型。近年来药品相关政策频出,一方面两票制、仿制药一致性评价、4+7药品带量采购、GPO(医药药品集团)采购、辅助用药目录、按病种付费(DRGS)等对现有处方药市场带来巨大冲击,尤其是4+7药品带量采购方案实施,仿制药开启以价换量模式,行业格局将发生巨大变化;另一方面,通过不断深化审评审批制度改革,加快新药审批,并通过国家谈判加快创新药进入医保,鼓励医药企业加大研发力度,积极布局创新药。虽然目前中国医药研发整体水平仍有待提升,但创新转型的趋势已势不可挡。

  中医药在预防、治疗康复领域将发挥重要作用。中医中药有几千年文化的传承,具备深厚的社会文化基础,受众人群广泛,公司作为主要参与者的“青蒿素”研究成果获得诺贝尔医学奖进一步提升了中医药在世界的影响力。同时,国家对中医药发展一贯秉持扶持和促进的态度,“健康中国2030规划纲要”明确提出“坚持中西医并重,传承发展中医药事业”,《中医药发展“十三五”规划》以及《中医药法》都对中医药未来的发展起到巨大的推动作用。随着人口老龄化进程加快,患有心血管、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升,中医药在这些慢性病领域具有独特优势,将在慢病的预防和康复阶段发挥重要作用,为促进人民健康发挥积极作用。

  随着医改的不断深化,医保控费和药品降价日益严格,处方药市场整体增速放缓。近年来中药注射剂受到了越来越严格的管控,辅助用药及重点监控目录也呼之欲出,一旦主要产品被纳入,会对销售规模造成负面影响。

  根据米内网预测,2019年我国药品终端市场销售额将同比增长4.8%。在整体放缓的大环境下,具有研发优势的企业以及具有整合能力的企业将获取更大的市场份额,具有临床价值的产品将获得更高的收益。

  随着医药卫生体制改革的不断深化,医药相关政策对行业发展产生了重大影响。2016年中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》,该纲要是今后推进健康中国建设的行动纲领。纲要把健康摆在优先发展的战略地位,提出“共建共享、全民健康”的战略主题和以人民健康为中心,预防为主,中西医并重等重要理念,为药品零售市场中具有预防保健、慢病康复的医药健康产品以及中医药的持续发展带来更多机会。根据米内网预测,2019年我国药品零售终端市场销售额将同比增长7.1%。

  报告期内,公司实现营业收入710,197.77万元,同比上升21.35%;实现营业利润41,981.38万元,同比上升1.91%;实现利润总额41,713.81万元,同比上升2.26%;归属于母公司股东的净利润33,553.58万元,同比上升1.65%。主要经营驱动因素如下:

  1、植物药平台:(1)稳步推进核心产品包括络泰血塞通粉针、天眩清天麻素注射液营销精细化、扁平化管理,在数据流向质量越来越高的前提下,业务管控重心逐渐下移至医疗终端,终端数量和质量都有较大提升;(2)口服制剂处方推广体系加大力度,络泰软胶囊的同比增长略超行业增长,符合预期,麻芩止咳糖浆、秋水仙碱片等有潜力的产品同比增幅较大;(3)OTC业务获得公司的高度重视,资源配置也获得优先,队伍磨合期过渡比较顺利,发展趋势已经显现;(4)学术推广工作越来越务实和高效,各类型的巡讲与培训按照计划顺利完成,核心产品天眩清注射液进入多个学科的专家共识,为今后进入临床路径管理打下了较好的基础;(5)部分专业对口、有实战经验且业绩突出的年轻业务骨干崭露头角,并开始走上营销管理岗位,队伍面貌焕然一新。2018年公司注射用血塞通(冻干)、血塞通软胶囊、天麻素注射液、草乌甲素胶囊等重点品种的销售数量,分别同比增长1.70%、7.63%、12.54%、57.12%。

  2、昆中药充分传承和利用自身的品牌和文化优势,加大品牌投入,支持区域性品牌向全国性品牌迈进。用互联网思维、佐以现代科学手段,开发出针对不同发展水平,不同规模,不同层次终端的“文化引领,五维一体”增值营销新模式,通过“用户增值、产品增值、专业增值、团队增值、品牌增值”五个维度,进行全方位服务升级,积极融入“健康中国2030”建设,将精细化管理延伸到更大的领域。对上游供应链,对产业圈同行、对用户患者,始终处于良性的互动式竞合发展,打造工商消互动命运共同体。同时,抓住国家对中医药保护的举措,大力推广宣传祖国传统中医药;紧贴消费者理性消费理念,注重和严把产品质量关;配合连锁药店整合重点疾病领域,打造适合不同患者需求的产品组合。

  2018年昆中药参苓健脾胃颗粒、板蓝清热颗粒、清肺化痰丸、香砂平胃颗粒、止咳丸营业收入分别同比增长27.99%、16.42%、33.92%、42.11%、26.21%,昆中药2018年营业收入较2017年增长16.65%、净利润减少10.73%(扣除非经常性损益后权益净利润同比减少4.96%,主要原因是品牌投入增加和新厂搬迁后折旧、运营成本增加)。

  4、昆药商业着力发展本部的推广和终端业务,分销、终端、推广三大板块业务成为昆药商业主要业绩来源,同时昆药商业加速实施云南省终端市场延伸布局的战略,2018年新并购了红河州佳宇医药有限公司的股权,在曲靖、楚雄、丽江、大理、版纳、玉溪、保山、红河等地市有了控股的医药推广企业,云南省终端市场布局初步形成,业务覆盖县级及以上医院、乡镇卫生院、连锁药店及个体诊所等其他医疗机构报告期内核心竞争力分析,昆药商业2018年营业收入较2017年增长12.70%、净利润增长41.78%。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  本期债券付息日为2016年至2020年每年的7月29日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。报告期内,公司于2018年7月30日付息1,284万元。

  公司本期债券的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上,于2018年5月28日出具了《昆药集团股份有限公司主体及“15昆药债”2018年度跟踪评级报告》,维持公司的AA主体信用等级,评级展望为稳定,并维持“15昆药债”AA的债项信用等级。

  2018年7月30日,公司已向“15昆药债”的全体债券持有人提前回售支付最后一个年度利息和债券本金,“15昆药债”已全额回售不再存续。鉴于“15昆药债”已被提前偿付,东方金诚国际信用评估有限公司出具了《关于对“昆药集团股份有限公司2015年公司债券(15昆药债)”终止评级的公告》(东方金诚公告[2018]86号),东方金诚终止对“15昆药债”的评级,不再更新关于此债券的评级结果。

  报告期内,公司实现合并营业收入710,197.77万元,比上年同期增长21.35%,其中实现工业主营业务收入417,110.78万元,同比增长27.22%;实现利润总额41,713.81万元,同比增长2.26%;实现归属于上市公司股东的净利润33,553.58万元,比上年同期增长1.65%。

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;(3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;(4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;(5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;(7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;(8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;(9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;(10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。公司据此调整可比期间列报项目,具体如下表:

  本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益,且不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

  以上会计政策变更事项于2018年10月19日公司八届五十七次董事会审议通过。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  注:至资产负债表日,本公司尚未对子公司上海昆恒医药科技有限公司实际出资。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2019年3月15日以书面(电子邮件)的形式向董事会全体董事发出了公司九届七次董事会议的通知和材料,并于2019年3月21日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,一致审议通过以下决议:

  3、关于公司2018年独立董事述职报告的预案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  4、关于公司2018年度审计与风险控制委员会履职报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  本公司2018年度母公司实现净利润273,950,731.14元,加年初未分配利润737,008,403.39元,提取盈余公积金27,395,073.11元,合计未分配利润为983,564,061.42元。建议2018年度利润分配方案拟按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,扣除公司回购专户中的股份,以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

  根据公司2018年12月31日公司总股本762,391,992股计算(实际派发需扣除利润分配股权登记日公司回购专户中的股份),预计派发现金股利76,239,199.20元,剩余907,324,862.22元结转下一年度分配。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金200,611,903.72元,视同分红200,611,903.72元。合计本年度以现金分红方式拟派发的现金红利276,851,102.92元占归属于上市公司股东的净利润335,535,842.10元的82.51%、归属母公司股东净资产3,820,539,407.95元的7.25%。

  7、关于公司2018年年度报告及年报摘要的预案(年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站)

  8、关于公司2018年社会责任报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  9、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  10、关于公司2018年度内控审计报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  11、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  12、关于追加公司2018年日常关联交易额度的预案(2019-022《昆药集团股份有限公司关于追加2018年度日常关联交易额度的公告》刊登于上海证券交易所网站)

  由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

  为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系,促进公司年度经营目标的达成,公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书,明确年度指标、重点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。

  建议续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务报表和内控审计机构,2019年财务报表审计费用为人民币 140万元 (该费用为现有合并范围公司,新设、并购等新增合并范围另计),2019年度内部控制审计费用为人民币40万元。

  15、关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的预案(2019-023《昆药集团股份有限公司关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》刊登于上海证券交易所网站)

  由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即汪思洋董事长、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

  16、关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的预案(2019-024《昆药集团股份有限公司关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的公告》刊登于上海证券交易所网站)

  由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即李双友副董事长对该议案回避表决。

  根据整个公司2019年生产经营情况预测(主要是回购股票、研发投入、原料采购、补充经营所需流动资金及投资并购项目启动资金等),2019年度整个公司共需要向金融机构申请一至三年期银行授信融资额度为175,600万元(较2018年增加15,000万元)。其中:昆药集团股份有限公司93,000万元(较2018年增加13,000万元,主要用于回购股票、研发投入、原料采购、投资并购及补充流动资金);昆明贝克诺顿制药有限公司(合并)16,000万元;昆药集团医药商业有限公司(合并)30,000万元(较18年增加4000万元,主要是并购后子公司增加导致);昆药集团重庆武陵山制药有限公司(合并)8,600万元(较18年增加3100万,主要用于生产项目改造建设);湘西华方制药有限公司6,000万元;昆明中药厂有限公司(合并)9,000万元;西双版纳版纳药业有限责任公司5,000万元;北京华方科泰医药有限公司(合并)3,000万元(较2018年增加1,200万元,主要是信保贷款,争取贷款贴息,及海外子公司开具保函);昆药集团血塞通药业股份有限公司5,000万元(较2018年新增2,000万元,主要是增加流动资金贷款及政策贷款,争取财政贴息)。

  在不超过上述总融资授信额度的前提下,提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务,融资方式包括但不限于:授信贷款、票据贴现、订单融资、押回及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。

  18、关于昆药集团股份有限公司为子公司提供信用担保的预案(2019-025《昆药集团集团股份有限公司关于为控股公司提供担保的公告》刊登于上海证券交易所网站)

  为加强公司资本性资产购置计划性,提高预算管理水平,提高公司项目执行效率,公司拟定了母公司及子公司2019年度固定资产购置计划,包含零星固定资产购置、土建工程等的固定资产购置计划总额为7,237.66万元(不包括经董事会已审议通过的在建工程等项目本年内预计支出),其中新增设备购置4,153.66万元、新增技改工程3,084万元。董事会同意在此计划范围内的单项资产,实施时授权经营管理委员会进行决策,不再逐一提交董事会审议。

  20、关于昆药集团医药商业有限公司收购的部分资产2018年度未达承诺业绩的差异情况说明议案(2019-026《昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司商业收购的部分资产2018年度未达承诺业绩的差异情况说明公告》刊登于上海证券交易所网站)

  为了调整产品结构,完善环保、能源设施,需要进行改扩建,总投资6,007.57万元(其中2018年7月9日通过八届五十三次董事会审议污水站投资550万元),提请董事会审议增加投资5,457.57万元。

  公司口服剂分厂,2002年建成投产,部分设备已老旧,已不能满足新的GMP认证需要,需要投资2,051万元。

  根据贝克诺顿(浙江)有限公司科泰复PQ认证的要求,已完成改造方案论证,总投资685万元。

  公司战略管线品种草乌甲素、秋水仙碱的原料药需要建设中试车间,总投资1,725万元。

  2018年8月9日八届五十四次董事会已批准在马金铺植物药预留提取二车间使用部分区域进行改造成研究院化学合成原料药中试车间,部分公用系统利用已有,计划2,789.5万元投资方案。现根据公司要求,将此中试车间和天麻素车间的土建同步建设在马金铺植物药三平台,总投资4,992.60万元,增加2,203.10元。

  26、关于昆药集团医药商业有限公司控股子公司大理辉睿药业有限责任公司向大理市凤仪卫生院捐赠议案大理市凤仪卫生院捐赠的议案

  大理辉睿药业有限公司(以下简称“大理辉睿”)为昆药集团医药商业有限公司控股子公司,由大理辉睿向大理市凤仪卫生院捐赠搬迁设备物质合计金额120万元,捐赠物资包括病床、办公设备、专业医疗设备及相关基础设备,捐赠以实物完成。

  为精简审批流程,提高审批效率,提请董事会授权公司董事长审核批准2019年单项资产账面净值在50万元以内的资产核销事项,超出此授权范围的报董事会审议批准。

  植物药、中成药业务是公司的核心业务,其前端资源的把控关系到公司核心竞争能力的提升。为了保证及时根据中药材资源的道地性布局,保障原料供应和新植物药品种的开发,特申请在投资1,000万元内授权给管理团队以公司或子公司出资设立5家以内的种植公司。

  29、关于召开公司2018年年度股东大会的议案(详见公司《2018年年度股东大会通知》)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司(以下简称:公司)于2019年3月15日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届三次监事会议的通知和材料,并于2019年3月21日以现场会议的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持,本次会议应参加表决监事5人,实际参加表决5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议:

  1、关于公司2018年度监事会工作报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  本公司2018年度母公司实现净利润273,950,731.14元,加年初未分配利润737,008,403.39元,提取盈余公积金27,395,073.11元,合计未分配利润为983,564,061.42元。建议2018年度利润分配方案拟按公司2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,扣除公司回购专户中的股份,以净利润实施现金分红每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

  根据公司2018年12月31日公司总股本762,391,992股计算(实际派发需扣除利润分配股权登记日公司回购专户中的股份),预计派发现金股利76,239,199.20元,剩余907,324,862.22元结转下一年度分配。根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份支付资金200,611,903.72元,视同分红200,611,903.72元。合计本年度以现金分红方式拟派发的现金红利276,851,102.92元占归属于上市公司股东的净利润335,535,842.10元的82.51%、归属母公司股东净资产3,820,539,407.95元的7.25%。

  4、关于公司2018年年度报告及年报摘要的预案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  5、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  6、关于修订公司《监事会议事规则》的预案(《监事会议事规则》全文刊登于上海证券交易所网站)

  近年来有关上市公司治理结构和监管法规不断更新变化,特别是《上市公司监事会工作指引》的发布,对监事会工作提出了新的指导要求。根据监事会2019年重点工作安排,以《上市公司监事会工作指引》为指导,对公司原《监事会议事规则》进行了修订。

  7、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案(全文刊登于上海证券交易所网站)

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已于2019年3月21日召开的公司九届七次董事会审议通过,详见公司2018年3月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站披露的临时公告

  应回避表决的关联股东名称:控股股东华立医药集团有限公司及其一致行动人应对议案8、9回避表决;公司股东合和(集团)股份有限公司及其一致行动人应对议案10回避表决。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证;法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  (3)登记地点:云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ●本公司与关联方进行的采购交易,属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  本公司于2018年3月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站刊登了《昆药集团股份有限公司2018年日常关联交易预估公告》,2018年,公司旗下子公司昆明中药厂有限公司之子公司云南昆中药大健康产业有限公司(以下简称“昆中药大健康”)因正常业务经营,向公司控股股东的关联公司销售大健康日用品。全资子公司湘西华方制药有限公司(以下简称“湘西华方”)受健民集团叶开泰国药(随州)有限公司委托,向其销售茯苓、南板蓝根等中药材。全资子公司昆药集团医药商业有限公司之子公司玉溪昆药商业福满堂医药有限公司(以下简称“昆商福满堂”)因正常业务经营,向股东玉溪市福和堂大药房销售药品。上述交易的发生属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司的实际情况,特申请追加2018年度日常关联交易额度。具体情况如下:

  经营范围:危险化学品经营(详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》),开展对外承包工程业务(范围详见《对外承包工程资格证书》)。 实业投资,资产管理,国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的,凭有效证件和许可文件经营),食品经营(凭许可证经营),技术服务,管理咨询,设备租赁,初级食用

  、煤炭(无储存)、焦炭、燃料油(不含成品油)、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询,仪器仪表的生产制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2) 健民集团叶开泰国药(随州)有限公司住所:湖北省随州高新技术产业园区法定代表人:布忠江

  经营范围:硬胶囊剂(含青霉素类)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂(含激素类)、散剂(外用)、煎膏剂(膏滋)、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间)生产、销售。(上述涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:服务:科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询(除证券、期货)、会议会展、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询(除代理记账)、会务服务、机械设备租赁。

  经营范围:生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品(凭许可证经营),饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)的生产(凭许可证经营),预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发(凭许可证经营)。 机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械(限国产一类)、初级食用农产品的销售,计算机软件开发。

  经营范围:仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售,生产所需原材料及设备的销售,电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售,检测、校准技术服务,化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、通信设备、汽车充电设备的销售,实业投资开发,新产品的科技开发及咨询服务,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》),本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送(国家法律法规禁止限制的除外),物流配送的咨询服务,电力工程技术咨询服务,机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工,节能技术咨询及合同能源管理,通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务,新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务,

  发电项目的开发、施工、维护,分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7) 杭州华驭投资管理有限公司(以下简称:杭州华驭)住所:浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号3号楼215室法定代表人:李洋

  经营范围:投资管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);房地产开发与经营、为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室

  经营范围:医疗机构受托管理、医疗护理服务(含下属分支机构);计算机软件及网络技术开发;养老服务(经营性养老机构)、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务;销售:医疗器械(限一类、二类)、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》,煤炭经营,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)的批发兼零售(凭有效《食品流通许可证》经营) 经营进出口业务,仪器仪表及其零部件、通讯器材及其零部件的生产(限分支机构经营)、销售,金属材料及制品、钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工原料及制品(不含化学危险品及易制毒品)、电力设备的销售,经济信息咨询,企业管理咨询,发电及输变电技术开发及技术咨询。

  住所:浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号法定代表人:刘涛注册资本:人民币1,306.007万元

  经营范围:复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务,经营进出口业务,自有房屋租赁。

  (1)华立医药集团有限公司为本公司控股股东,持有本公司234,928,716股,占总股本的30.81%;

  (3)健民药业集团股份有限公司(股票简称:健民集团,股票代码:600976)为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司;

  (4)健民集团叶开泰国药(随州)有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司;

  (5)杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司为本公司控股股东的子公司;

  (6)浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司为本公司控股股东的孙公司;

  (7)玉溪市福和堂大药房为昆商福满堂公司的少数股东,持有昆商福满堂公司20%的股权。

  上述关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

  本公司与上述关联方进行的采购交易,属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

  双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本公司与关联方进行的采购交易,属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司的实际情况,对本公司2019年度与控股股东关联方日常关联交易情况进行预计。独立董事发表了《关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的事前认可意见》,2019年3月21日召开的公司九届七次董事会,关联董事汪思洋董事、何勤董事、裴蓉董事、杨庆军董事回避表决该事项,董事会审议通过了该事项,独立董事再次发表了《关于公司2019年与控股股东日常关联交易预估的独立意见》,具体预估情况如下:

  经营范围:危险化学品经营(详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》),开展对外承包工程业务(范围详见《对外承包工程资格证书》)。实业投资,资产管理,国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的,凭有效证件和许可文件经营),食品经营(凭许可证经营),技术服务,管理咨询,设备租赁,初级食用农产品、煤炭(无储存)、焦炭、燃料油(不含成品油)、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询,仪器仪表的生产制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:药品经营(凭许可证经营),食品经营(凭许可证经营),诊疗服务(限分支机构凭许可证经营)。药品研发,医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料(不含危险品及易制毒品)、贵金属、黄金饰品、燃料油(不含成品油)的销售,健康咨询服务,技术培训,经营国内贸易及进出口业务,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸)、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产;药品、医疗器械的研究、开发;饮料(固体饮料类)生产销售;日用品及化妆品的销售;(有效期及范围与许可证一致)塑料制品、建筑材料经营;货物进出口、代理进出口、技术进出口(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。

  经营范围:硬胶囊剂(含青霉素类)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂(含激素类)、散剂(外用)、煎膏剂(膏滋)、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间)生产、销售;普通货运。(上述涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发(有效期与许可证核准的期限一致);中药材收购;Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批零兼营(具体经营项目以许可证限定的为准)。(许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:服务:科技项目和建筑项目投资管理、投资咨询(除证券、期货)、会议会展、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、房屋租赁、企业管理咨询、科技信息咨询、物业管理、市场营销策划、财务咨询(除代理记账)、会务服务、机械设备租赁。

  经营范围:生产加工片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、口服液类保健食品(凭许可证经营),饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)的生产(凭许可证经营),预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发(凭许可证经营)。机械设备、针纺织原料及产品、工艺品、日用品、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、文体用品、装潢材料、化妆品、家用电器、五金、服装、鞋、帽、计算机、医疗器械(限国产一类)、初级食用农产品的销售,计算机软件开发。

  经营范围:仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售,生产所需原材料及设备的销售,电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、高低压成套电气设备、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、安装、维护、销售,检测、校准技术服务,化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、通信设备、汽车充电设备的销售,实业投资开发,新产品的科技开发及咨询服务,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》),本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送(国家法律法规禁止限制的除外),物流配送的咨询服务,电力工程技术咨询服务,机电设备安装工程、电力工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的施工,节能技术咨询及合同能源管理,通信设备与充电设备的设计研发、技术咨询、技术服务,新能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务,太阳能发电项目的开发、施工、维护,分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道胜义路6-7号1幢。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:投资管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);房地产开发与经营、为孵化器企业或者项目提供管理、技术合作、科研信息、产业化配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#10层1003、1005室

  经营范围:医疗机构受托管理、医疗护理服务(含下属分支机构);计算机软件及网络技术开发;养老服务(经营性养老机构)、企业管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、非医疗健康咨询服务;销售:医疗器械(限一类、二类)、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品、电子设备、老年用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》,煤炭经营,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)的批发兼零售(凭有效《食品流通许可证》经营)经营进出口业务,仪器仪表及其零部件、通讯器材及其零部件的生产(限分支机构经营)、销售,金属材料及制品、钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、水产品、初级食用农产品、箱包文具、纺织材料及制品、化工原料及制品(不含化学危险品及易制毒品)、电力设备的销售,经济信息咨询,企业管理咨询,发电及输变电技术开发及技术咨询。

  经营范围:复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务,经营进出口业务,自有房屋租赁。

  经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、化妆品、保健食品、医疗器械的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (1) 华立医药集团有限公司,本公司控股股东,持有本公司234,928,716股,占总股本的30.81%;

  (3) 健民药业集团股份有限公司(股票简称:健民集团,股票代码:600976)为本公司第一大股东华立医药集团有限公司持有22.07%股权的上市公司;

  (4) 健民集团叶开泰国药(随州)有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司;

  (5) 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、浙江华正新材料股份有限公司为本公司控股股东的子公司;

  (6) 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司为本公司控股股东的孙公司;

  (7) 玉溪市福和堂大药房为昆商福满堂公司的少数股东,持有昆商福满堂公司20%的股权。

  上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

  本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品,半成品委托加工,价格将遵循以下原则确定:

  1、 本公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务,与健民集团、健民随州药业、健民维生药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补,属于日常生产经营中的持续性业务,交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动,对本公司下属控股公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。

  2、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易,均为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用,双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本公司与关联方进行的采购交易,属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易,为生产经营所必须,并持续进行的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行,维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司的实际情况,对本公司2019年度与重要股东关联方日常关联交易情况进行预计。独立董事发表了《关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的事前认可意见》,2019年3月21日召开的公司九届七次董事会,关联董事李双友董事回避表决该事项,董事会审议通过了该事项,独立董事再次发表了《关于公司2019年与重要股东日常关联交易预估的独立意见》,具体预估情况如下:

  经营范围:生产和销售彩印包装纸盒系列产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南合和(集团)有限公司的控股子公司。

  上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

  本公司与上述关联方之间的关联交易主要是采购包装盒等原辅料,价格将遵循以下原则确定:

  本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动,对本公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近年来,公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)实施了一系列州市商业公司的并购工作,部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺,对照约定的 2018 年业绩承诺,云南省丽江医药有限公司(以下简称“丽江医药”)、楚雄州虹成药业有限公司(简称“楚雄虹成”)、大理辉睿药业有限公司(简称“大理辉睿”) 2018 年度业绩未达到承诺金额,现就相关情况说明如下:。

  1、经公司于2017年5月19日召开的八届三十一次董事会审议通过,昆药商业现金出资3,096万元收购丽江医药60%股权,并在收购后与其他持股方共同对丽江医药增资,其中昆药商业增资600万元,昆药商业总现金投资3,696万元,具体详见公司临2017-040号临时公告。

  2、经公司于2017年4月26日召开的八届三十次董事会审议通过,昆药商业现金出资2,100万元收购楚雄虹成60%股权,并在收购后与其他持股方共同对楚雄虹成增资,其中昆药商业现金增资600万元,昆药商业总现金投资2,700万元,具体详见公司临2017-034号临时公告。

  3、经公司于2017年9月1日召开的八届三十七次董事会审议通过,昆药商业现金出资1,800万元收购大理辉睿60%股权,具体详见公司临2017-075号临时公告。

  转让方承诺丽江医药在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于452万元、561万元、664万元,三年累计实际实现净利润不低于1,677万元。

  如丽江医药未达到前款所承诺的净利润,即在2017年度、2018 年度和2019年度的盈利补偿期间内,累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的,转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内,以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿,昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费,补偿金额可在转让方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额。在业绩承诺与补偿期间,转让方所持有的目标公司的股权未经昆药商业书面同意,不得转让、质押或设定其他权利限制。补偿金额按照如下公式计算:

  业绩补偿金额=(1677万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数)÷3×12×60%,转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为541.38万元,已完成2017年业绩承诺;2018年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为311.38万元,未完成2018年业绩承诺,承诺达成率为55.5%。

  转让方承诺楚雄虹成在2017年、2018 年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于366万元、452万元、536万元,三年累计实现净利润不低于1,354万元。

  如楚雄虹成未达到前款所承诺的净利润,即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内,累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的,转让方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内,以现金方式补偿昆药商业。如转让方未按时足额补偿,昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费,补偿金额可在转让方应得的楚雄虹成分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的楚雄虹成的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额,转让方以其持有的楚雄虹成的股权补足本款所述差额的,按楚雄虹成股权公允价值作价。补偿金额按照如下公式计算:

  业绩补偿金额=(1,354万元-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数)÷3×10×60%,转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,楚雄虹成2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为287.76万元,未能完成2017年业绩承诺,承诺达成率为78.62%;2018年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为367.77万元,未完成2018年业绩承诺,承诺达成率为81.4%。

  转让方承诺大理辉睿在 2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为300万元、345万元、397万元、456万元,四年累计实际实现净利润不低于1,498万元。

  如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润,即在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利补偿期间内,累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的,转让方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内,以现金方式补偿昆药商业受让股权对价(以下简称“业绩补偿”),如转让方未按时足额补偿,昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费,补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额,转让方以其持有的大理辉睿的股权补足本款所述差额的,按目标公司股权公允价值作价。

  考虑市场及政策不确定性,业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%,乙方不向甲方作业绩补偿;若完成率低于95%,按照如下公式计算补偿金额:

  业绩补偿金额=(四年承诺期净利润总额1498万元*95%-扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润数)÷ 4 ×10 × 60%,转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大理辉睿2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为281万元,未能完成2017年业绩承诺,承诺达成率为93.67%;2018年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为121.24万元,未完成2018年业绩承诺,承诺达成率为35.4%。

  受市场政策影响、两票制、双信封、医保报销政策、云南招标政策实施滞后及医药行业反腐的常态化、两票制导致部分等级医院转配送、基层卫生院受平台结算影响,导致对医疗机构销售收入及毛利增长未达预期,同时货款回收速度放缓导致应收账款增加,坏账准备计提增加,2018年丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿实现净利润数未达到承诺的净利润数。

  因丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿业绩补偿未到结算期,本年度丽江药业、楚雄虹成、大理辉睿未达当期业绩承诺数,尚无需结算业绩补偿。两票的执行已近一年,昆药商业集团2018年已经搭建了集采中心并试运行,通过半年多的磨合,在工作中找出一些问题,并在2019年已经加大对集采中心人员的投入及专人分管方法提升效率,截止2018年底,集采中心已增加200多个供应商和500多个品种,在2019年2月已经整合所有分子公司的采购,扩大医疗产品集采金额,实现产品资源共享。终端网络及资本支持的整合,充分发挥集团化优势,加大网络拓展力度,快速拓展供应商产品资源提高终端占有率和供货率。同时,昆药商业将加强母子公司的企业文化融合,促使业务快速融合,完善信息化管控要求,提升集团管控能力。针对各子公司存在的内控管理不足问题,昆商本部成立内审小组,定期到各家了解业务开展情况并提出改善意见,督促各子公司调整和优化管理流程,落实到位,促使企业健康发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:昆药集团医药商业有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司、昆药集团重庆武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、西双版纳版纳药业有限责任公司、北京华方科泰医药有限公司、昆药集团血塞通药业股份有限公司。

  ●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额:分别为上述公司提供2.4亿元、1.4亿元、0.86亿元、0.6亿元、0.5亿元、0.2亿元、0.5亿元的担保;截止2018年12月31日,公司对昆药集团医药商业有限公司有未到期担保1.9亿元,对昆明贝克诺顿制药有限公司有未到期担保0.9亿元,对昆药集团重庆武陵山制药有限公司有未到期担保0.5亿元,对湘西华方制药有限公司有未到期担保0.4亿元,对西双版纳版纳药业有限责任公司有未到期担保0.5亿元。

  经昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)九届七次董事会会议审议通过,根据公司旗下控股公司昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)、昆明贝克诺顿制药有限公司(以下简称“贝克诺顿”)、昆药集团重庆武陵山制药有限公司(以下简称“武陵山制药”)、湘西华方制药有限公司(以下简称“湘西华方”)、西双版纳版纳药业有限责任公司(以下简称“版纳药业”)、北京华方科泰医药有限公司(以下简称“华方科泰”)、昆药集团血塞通药业股份有限公司(以下简称“血塞通药业”)2019年发展需要,董事会同意公司为昆药商业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度2.4亿元,为贝克诺顿提供一年期银行融资授信业务最高担保额度1.4亿元,为武陵山制药提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.86亿元,为湘西华方提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.6亿元,为版纳药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5亿元,为华方科泰提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.2亿元,为血塞通药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5亿元,以满足上述控股公司正常的生产经营需要,对所形成的债务提供连带责任保证。

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品(含血液制品、不含疫苗)、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、抗生素原料药、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售;货物及技术进出口业务;仓储服务;承办会议及商品展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内各类广告;计算机系统集成及综合布线;基因检测技术咨询;乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品(象牙、犀角及其制品除外)、办公用品、电子产品的销售;眼镜配验及销售;计算机软件研发及销售;医用设备的租赁及销售;物流配送服务;企业管理服务;普通货运服务;住房租赁经营;代储代配服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  昆药商业为公司的全资子公司,截止2018年12月31日昆商公司资产总额15.45亿,负债总额11.21亿,资产负债率72.59% ,2018年完成营业收入28.56亿元,较2017年增长12.70%;净利润完成2,286.96万元,同比增长41.78%。

  经营范围:生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂,包括原料药及半成品;开发生产中药新产品;引进,研制制药新技术;新产品;经济信息咨询服务;企业营销策划与推广。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  贝克诺顿为公司的全资子公司,截止2018年12月31日贝克诺顿资产总额5.30亿,负债总额1.89亿,资产负债率35.65% ,2018年完成营业收入6.50亿元,较2017年增长8.15%%;净利润完成1,702.99万元,同比增长8.39%。

  经营范围:青蒿素及其系列产品,其他中西成药、医药中间体、植物提取物(非药品,涉及专项审批的需取得相关专项许可证明)的生产销售,中药材种植、初加工、收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  湘西华方为公司的全资子公司,截止2018年12月31日湘西华方资产总额11,366万元,负债总额10,267万元,资产负债率90.34% ,2018年实现营业收入7,666万元,较2017年增长4.22%;净利润完成-363万元,较2017年下降301.00%。

  经营范围:糖浆剂、原料药(鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚)、片剂生产、销售;中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务;中药材新产品转让;五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售;中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术)【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应取得许可审批的,待取得许可审批后方可经营】

  武陵山制药为公司的全资子公司,截止2018年12月31日武陵山制药资产总额2.36亿,负债总额1.49亿,资产负债率63.17% ,2018年实现营业收入5,973万元,较2017年增长50.93%;净利润完成-482万元,较2017年下降30.63%。

  经营范围:片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物(原料药)生产销售;中药材种植;货物进出口。(经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营)

  版纳药业为公司的全资子公司,截止2018年12月31日版纳药业资产总额1.67万元,负债总额0.63亿元,资产负债率37.68% ,2018年实现营业收入5,592万元,较2017年下降1.36%;净利润完成994万元,较2017年下降16.59%。

  经营范围:销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  华方科泰为公司的全资子公司,截止2018年12月31日华方科泰资产总额1.30亿元,负债总额0.11亿元,资产负债率8.7% ,2018年实现营业收入3,967万元,较2017年下降54.63%;净利润完成-48万元,较2017年下降102.50%。

  经营范围:片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药(三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油);中药前处理车间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售,香料加工;家庭日用品、五金交电、能源材料销售;出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品;进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  血塞通药业为公司持股89.42%的控股子公司,截止2018年12月31日血塞通药业资产总额2.34亿元,负债总额0.91亿元,资产负债率39.09% ,2018年实现营业收入2.88亿元元,较2017年增长38.61%;净利润完成2,063万元,较2017年增长44.47%。

  公司为昆药商业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度2.4亿元,为贝克诺顿提供一年期银行融资授信业务最高担保额度1.4亿元,为武陵山制药提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.86亿元,为湘西华方提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.6亿元,为版纳药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5亿元,为华方科泰提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.2亿元,为血塞通药业提供一年期银行融资授信业务最高担保额度0.5亿元,以满足上述控股公司正常的生产经营需要,对所形成的债务提供连带责任保证。

  董事会经过认真研究,认为昆药集团医药商业有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司、昆药集团重庆武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、西双版纳版纳药业有限责任公司、北京华方科泰医药有限公司、昆药集团血塞通药业股份有限公司目前经营状况正常,担保贷款用于生产经营的资金周转,不能偿还贷款的风险极小,为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益,有利于昆药集团各控股公司的发展。

  截止本公告日,以上担保生效后,公司对控股子公司担保数额累计为6.46亿元(本次公司为各控股公司提供的担保为担保总额,不累计计算),合计担保额占2018年12月31日公司经审计净资产33.46亿元的19.31%,无其它担保事项,无逾期担保事项。

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